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成都公司欠款股東是否承擔連帶責任 |
| 來源：成都收賬公司 添加時間：2018-11-30 瀏覽次數(shù)：20989 次 |
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原告訴稱，2010年7月15日，原告與某數(shù)碼科技有限公司簽訂一份制作合同。由原告為公司制作5萬個手機貼膜。合同簽訂后，這家公司于2010年8月30日支付預付款35，775元，原告按約完成了制作且通過驗收。但公司余款至今未付。2012年7月原告訴至徐匯區(qū)法院。經(jīng)徐民二初字第1312號判決：公司支付原告47700元并支付每日0.55‰違約金，案件受理費1，192.45元，訴訟保全費577.01元，由公司承擔。但在申請執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)公司進行了公司注銷登記，并在清算報告中股東方承諾：若有未了事宜，股東愿意承擔責任，為此，徐匯區(qū)法院作出了中止執(zhí)行裁定書。原告認為兩被告是公司股東，其在注銷清算報告承諾對于未了債務，股東愿意承擔責任。該股東責任為連帶清償責任。故原告起訴要求被告施海翔、魯明娟支付公司拖欠原告的制作費47，700元以及違約金。
兩被告辯稱，不同意原告訴請。公司是合法注銷。因公司連年虧損，公司通過股東會決議決定注銷公司。公司依法成立清算組清算，并登報進行公告。同時委托稅務師事務所進行注銷稅務登記稅收清理鑒證。公告期滿后經(jīng)工商局核準，公司予以注銷登記。故公司是經(jīng)依法清算后注銷。清算組也曾聯(lián)系原告，由于此前業(yè)務員已經(jīng)離職，清算組無原告聯(lián)系方式。只能通過登報方式告知債權人。工商局的注銷清算報告系工商局的格式條款。上面都是"股東承諾：公司債務已經(jīng)清償完畢，若有未了事宜，股東愿意承擔責任"。兩被告作為公司股東系足額出資，也不存在抽逃出資的情況。故公司股東承擔的是有限責任，而非連帶責任。至于原告2012年7月起訴公司，公司從未收到相關訴訟文件，未到庭參加訴訟，判決書也未收到。公司注銷前經(jīng)過注銷稅務登記稅收清理鑒證顯示公司的剩余財產為10，327.65元。該款兩股東尚未分配。兩被告同意在上述剩余財產的范圍內承擔股東責任。
經(jīng)審理查明，2012年7月23日，錦秋公司在徐匯區(qū)法院起訴公司定作合同糾紛。案號徐民二初字第1312號。被告公司經(jīng)公告?zhèn)鲉疚吹酵ァＰ靺R區(qū)法院進行缺席審理。2012年10月26日，徐匯區(qū)法院缺席判決公司支付錦秋公司定作款47，700元以及自2011年7月1日計算至判決生效日，以每日0.55‰標準計算的違約金。同時案件受理費1，192.54元、保全費577.01元，由公司承擔。判決書經(jīng)公告送達生效。判決生效后，錦秋公司向徐匯區(qū)法院申請強制執(zhí)行。2013年3月26日，徐匯區(qū)法院出具徐執(zhí)字第1443號執(zhí)行裁定書：查明，公司已于2012年12月3日注銷工商登記。裁定徐民二初字第1312號民事判決書終結執(zhí)行。
另查明，公司原名上海泰湖數(shù)碼科技有限公司。于2009年6月16日核準注冊成立。注冊資本1，000萬元。魯明娟出資930萬元，占注冊資本的93%、施海翔出資70萬元，占注冊資本的7%。法定代表人魯明娟。2012年5月17日，公司股東會議決議，同意公司解散，成立清算組。魯明娟、施海翔、宋某為清算組成員。魯明娟為清算組負責人。清算組成立后，未向錦秋公司發(fā)出清算通知。2012年7月25日，公司在《新聞晨報》上刊登清算公告：經(jīng)股東會決議即日起注銷。2012年8月31日，上海匯順稅務師事務所接受公司委托，對其經(jīng)營期2010年1月日至2012年8月31日以及清算期2012年9月1日至2012年9月5日的稅收清理情況發(fā)表審核鑒定意見，并出具匯稅事停字第78號注銷稅務登記稅收清理鑒證報告。該鑒證報告附件中資產處置損益明細表以及剩余財產計算和分配明細表顯示，至2012年9月5日，公司剩余財產為10，327.65元。剩余財產分配：魯明娟9，604.71元、施海翔722.94元。2012年11月27日，公司清算組向工商局提交注銷清算報告："股東承諾：公司債務已經(jīng)清償完畢，若有未了事宜，股東愿意承擔責任"。魯明娟、施海翔簽字確認。2012年12月3日，上海市工商局徐匯分局準予公司注銷登記。原告認為，兩被告系公司股東，其在注銷報告中承諾對公司債務承擔責任，遂起訴要求兩被告承擔連帶責任。
上述事實，有當事人陳述、徐民二初字第1312號民事判決書、徐執(zhí)字第1443號執(zhí)行裁定書、公司股東會議、2012年7月25日《新聞晨報》、匯稅事停字第78號注銷稅務登記稅收清理鑒證報告、注銷清算報告、準予注銷登記通知等證據(jù)證實。
本院認為，本案主要爭議的焦點為注銷報告中兩被告承諾"公司債務若有未了事宜，股東愿意承擔責任"的股東責任是否為無限連帶責任。本院認為，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。本案中，公司于2012年12月3日被核準注銷，在注銷時其稅收清理鑒證報告顯示公司剩余財產為10，327.65元。故公司應在該10，327.65元范圍內對錦秋公司的債權承擔清償責任。魯明娟、施海翔作為公司股東按所占股權比例分配上述剩余資產，故魯明娟、施海翔應在其分配的剩余財產范圍內對公司的債權人承擔清償責任。原告要求兩被告承擔超出其可分配的剩余財產范圍外的債務，明顯有悖于公司法關于公司有限責任以及股東有限責任的立法精神。本院不予支持。依照《中華人民共和國公司法》第三條、第一百八十七條第二款的規(guī)定，判決如下：
一、被告魯明娟、施海翔于本判決生效之日起支付原告上海錦秋天城廣告有限公司定作款10，327.65元。
二、駁回原告上海錦秋天城廣告有限公司其余訴訟請求。
案件受理費1，310元，減半收取計655元，由原告負擔626元，兩被告負擔29元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，通過本院向上海市第一中級人民法院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
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